Дата принятия: 19 марта 2021г.
Номер документа: 01АП-1318/2021, А11-4104/2020
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 марта 2021 года Дело N А11-4104/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2021 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мелиус" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.12.2020 по делу N А11-4104/2020,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Мелиус" (ОГРН 1053301280658, ИНН 3327822950) в лице конкурсного управляющего Воропаевой Оксаны Владимировны (адрес: 125424, г. Москва, а\я 10) к обществу с ограниченной ответственностью "Мысль" (ОГРН 1143328005611, ИНН 3328499555), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Калинин А.Н., Увайсов М.У., Ларин А.В., временный управляющий ООО "Мысль" Савинова Н.В., Максимов А.Н., о расторжении договоров купли-продажи и обязании ООО "Мелиус" вернуть неосновательно сбереженное имущество,
при участии представителей: от истца (заявителя) - Матиновой А.Р. по доверенности от 20.06.2020 сроком действия 1 год, диплому;
от ответчика - Васильева М.В., адвокат, по доверенности от 01.03.2021 сроком действия 1 год;
от третьих лиц - не явились, извещены,
установил.
Общество с ограниченной ответственностью "Мелиус" (далее - ООО "Мелиус", истец) в лице конкурсного управляющего Воропаевой Оксаны Владимировны обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мысль" (далее - ООО "Мысль", ответчик) о расторжении договоров купли-продажи от 14.12.2017, об обязании ООО "Мелиус" вернуть неосновательно сбереженное имущество: полуприцеп тентованный SCHMITZ SCS, VIN WSM00000003051125, марка, модель SCHMITZ SCS 24/L-13/62LB, грузовой тягач сидельный VOLVO FH-TRUCK 4*2, VIN YV2AS02A4CB636553, марка, модель VOLVO FH-TRUCK 4*2.
Определением от 27.10.2020, от 25.11.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Калинина А.Н., Увайсова М.У., Ларина А.В., временного управляющего ООО "Мысль" Савинову Н.В., Максимов А.Н.
Решением от 23.12.2020 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.
Заявитель жалобы не согласился с выводом суда об отсутствии правовых оснований для расторжения договоров. При этом ссылаясь на полицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, а также в абзаце 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 "О конкуренции и ограничений монополистической деятельности на товарных рынка" указал, что ООО "Мелиус" и ООО "Мысль" являются аффилированными лицами, в которых пересекаются участники обществ. Директор ООО "Мысль" Ларин А.В. продал свою долю в ООО "Мелиус" всего за месяц до даты совершения спорной сделки, Максимов И.Н. участник ООО "Мысль" до 26.02.2015 являлся директором ООО "Мелиус" и 26.02.2015 по 28.03.2018 директором ООО "Мелиус" был его родной брат Максимов А.Н.
Из указанного следует, что суд первой инстанции неправомерно принял в качестве доказательств акт сверки расчетов между ООО "Мелиус" и ООО "Мысль" и дополнительное соглашение от 20.12.2017 N 1 подписанные Лариным А.В. и Максимовым А.Н.
По мнению заявителя жалобы к рассматриваемым правоотношениям необходимо было применить повышенной стандарт доказывания и потребовать от сторон предоставить дополнительные документы, подтверждающие реальность произведенной оплаты.
Также заявитель указал, что суд не учел экономический смысл в подписании дополнительного соглашения о проведении оплаты в наличной форме, при этом представители ООО "Мысль" не смогли пояснить с какой целью необходимо было подписывать данное соглашение и зачем стороны решили изменить форму оплаты, ни одна из сторон не использовала наличные денежные средства в качестве средств оплаты с иными контрагентами. Кроме того указанный способ оплаты нарушает указание Центрального банка Российской Федерации от 07.10.2013 N 3073-У об осуществлении наличных расчетов. Суд не исследовал происхождение денежных средств.
Заявитель, ссылаясь на условия договора, считает, что он является фактически договором дарения.
При этом заявитель обращает внимание суда на то, что в ГИБДД на регистрацию был отправлен спорный договор купли-продажи и акт приема-передачи. Дополнительное соглашение в регистрационном деле ГИБДД отсутствует. Что также указывает на мнимость дополнительного соглашения.
Представитель заявителя жалобы в судебном заседании огласил доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика в судебном заседании указал на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в нем материалам.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.12.2017 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества (далее - договор N 1), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продал, а покупатель купил на условиях имущество в соответствии с приложением N 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.
Пунктом 2.1 договора N 1 установлено, что общая стоимость имущества составляет 1 500 000 руб. (в т.ч. НДС 18 % - 228 813, 56 руб.).
Цены являются окончательными и не изменяются в течение действия договора. Договор вступает в силу после подписания обеими сторонами (пункт 2.2 договора N 1).
Оплата осуществляется на расчетный счет продавца покупателем в срок до 31.12.2018 (пункт 2.3 договора N 1).
В силу пункта 3.1 договора N 1 имущество по настоящему договору передается в собственность покупателя 14.12.2017 по акту приема-передачи.
Согласно пункту 4.1 договора N 1 право собственности на имущество переходит от продавца к покупателю 14.12.2017 на основании акта приема-передачи.
Приложением N 1 к договору N 1 стороны согласовали имущество, подлежащее передаче по договору купли-продажи имущества от 14.12.2017: Грузовой тягач седельный Volvo FH-TRUCK 4*2 - цена 1 500 000 руб. (в т.ч. НДС 228 813, 56), VIN YV2AS02A4CB636553, марка, модель VOLVO FH-TRUCK 4*2.
Согласно акту приема-передачи 14.12.2017 продавец передал, а покупатель получил по настоящему акту имущество, подлежащее передаче по договору купли-продажи имущества от 14.12.2017: Грузовой тягач седельный Volvo FH-TRUCK 4*2 - цена 1 500 000 руб. (в т.ч. НДС 228 813, 56), VIN YV2AS02A4CB636553, марка, модель VOLVO FH-TRUCK 4*2, подписанный сторонами без каких-либо замечаний по качеству и количеству принятого товара.
Стороны 20.12.2017 заключили дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи имущества от 14.12.2017, в соответствии с которым оплата осуществляется путем передачи продавцу наличных денежных средств в срок до 31.12.2018.
Между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) 14.12.2017 заключен договор купли-продажи имущества (далее - договор N 2), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продал, а покупатель купил на условиях имущество в соответствии с приложением N 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.
Пунктом 2.1 договора N 2 установлено, что общая стоимость имущества составляет 372 600, 05 руб. (в т.ч. НДС 18 % - 56 837, 30 руб.).
Цены являются окончательными и не изменяются в течение действия договора. Договор вступает в силу после подписания обеими сторонами (пункт 2.2 договора N 2).
Оплата осуществляется на расчетный счет продавца покупателем в срок до 31.12.2018 (пункт 2.3 договора N 2).
В силу пункта 3.1 договора N 2 имущество по настоящему договору передается в собственность покупателя 14.12.2017 по акту приема-передачи.
Согласно пункту 4.1 договора N 2 право собственности на имущество переходит от продавца к покупателю 14.12.2017 на основании акта приема-передачи
Приложением N 1 к договору N 2 стороны согласовали имущество, подлежащее передаче по договору купли-продажи имущества от 14.12.2017: полуприцеп тентованный SCHMITZ SCS- цена 372 600, 05 руб. (в т.ч. НДС 56 837, 30), VIN WSM00000003051125, марка, модель SCHMITZ SCS 24/L-13/62LB.
Согласно акту приема-передачи 14.12.2017 продавец передал, а покупатель получил по настоящему акту имущество, подлежащее передаче по договору купли-продажи имущества от 14.12.2017: полуприцеп тентованный SCHMITZ SCS- цена 372 600, 05 руб. (в т.ч. НДС 56 837, 30), VIN WSM00000003051125, марка, модель SCHMITZ SCS 24/L-13/62LB, подписанный сторонами без каких-либо замечаний по качеству и количеству принятого товара.
Стороны 20.12.2017 заключили дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи имущества от 14.12.2017, в соответствии с которым оплата осуществляется путем передачи продавцу наличных денежных средств в срок до 31.12.2018.
Как указывает истец, на расчетный счет ООО "Мелиус" денежные средства от ООО "Мысль", подтверждающие оплату по спорным договорам, не поступали.
В связи с тем, что покупатель не оплатил принятый товар, истец в адрес ответчика направил досудебную претензию от 20.02.2020 N 2002/13-1 с уведомлением о расторжении спорных договоров, а также с требованием передать в течение 5 рабочих дней имущество по договорам купли-продажи от 14.12.2017.
ООО "Мысль" в ответ на указанную претензию письмо от 10.03.2020 сообщило, что расчеты по спорным договорам купли-продажи произведены в полном объеме, задолженность ООО "Мысль" перед ООО "Мелиус" отсутствует.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.
По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.
В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.
Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участники судебного процесса несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Кодекса).
В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.
Из содержания приведенных норм процессуального права следует, что по доказательствам, представленным сторонами, с учетом их исследования и судебной оценки правовых норм, регулирующих спорную ситуацию, определяются обстоятельства спора, наличие либо отсутствие нарушенного права и, соответственно, принимается решение об удовлетворении или отказе в удовлетворении иска полностью или в части.
Факт передачи ООО "Мелиус" ответчику спорного имущества подтвержден материалами дела и заявителем жалобы не оспаривается.
Заявитель жалобы не согласен с выводами суда относительно произведенной наличной оплаты, предусмотренной сторонами в дополнительном соглашении от 20.12.2017 N 1 к договорам купли-продажи имущества от 14.12.2017.
Из материалов дела следует, что стороны заключили дополнительные соглашения от 20.12.2017 N 1 к договорам купли-продажи имущества от 14.12.2017, в силу которых оплата осуществляется путем передачи продавцу наличных денежных средств в срок до 31.12.2018.
Факт оплаты принятого по спорным договорам имущества подтверждается расходным кассовым ордером от 20.12.2017 N 124, согласно которому ООО "Мысль" передало ООО "Мелиус" денежные средства в размере 1 872 600 руб., квитанциями к приходному кассовому ордеру от 20.12.2017 N 260, от 20.12.2017 N 259 на общую сумму 1 872 600 руб., актом сверки взаимных расчетов за 2017 год, подписанными директорами истца и ответчика, скреплённые печатями ООО "Мелиус" и ООО "Мысль".
Из квитанции к приходному кассовому ордеру от 20.12.2017 N 260 следует, что ООО "Мелиус" приняло от ООО "Мысль" денежные средства в сумме 1 500 000 руб., в основании указано: "Договор купли-продажи от 14.12.2017". Согласно квитанции от 20.12.2017 N 259 ООО "Мелиус" приняло от ООО "Мысль" денежные средства в сумме 372 600 руб., в основании указано: "Договор купли-продажи от 14.12.2017". Указанные квитанции содержат печать ООО "Мелиус", а также подписи кассира и главного бухгалтера.
Оценив представленные в дело документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что обязательства сторон по договорам купли-продажи имущества от 14.12.2017 исполнены в полном объеме, в результате чего, оснований для расторжения указанных договоров не имеется в связи с их исполнением.
Вопреки доводам жалобы граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).
Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").
Доводы заявителя апелляционной жалобы о мнимости дополнительных соглашений от 20.12.2017 N 1 к спорным договорам, а также об аффилированности сторон, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.
К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу N А32-42517/2015).
В данном случае основания для признания дополнительных соглашений от 20.12.2017 N 1 мнимыми сделками отсутствуют.
Суд апелляционной инстанции также полагает необходимым отметить, что истец фактически приводит доводы о мнимости договора, а то время, как им заявлено требование о расторжении договора, указанное исковое заявление имеет иной предмет доказывания Материалы дела свидетельствуют о том, что оспариваемые договоры купли-продажи фактически исполнены сторонами, в связи с чем доводы о мнимости не имеют правового значения.
Полуприцеп тентованный SCHMITZ SCS, VIN WSM00000003051125, марка, модель SCHMITZ SCS 24/L-13/62LB, грузовой тягач сидельный VOLVO FH-TRUCK 4*2, VIN YV2AS02A4CB636553, марка, модель VOLVO FH-TRUCK 4*2 были переданы третьим лицам по договорам купли продажи.
Согласно ответу УГИБДД УМВД России по Владимирской области на запрос Арбитражного суда Владимирской области от 02.09.2020, собственником транспортного средства грузовой тягач сидельный VOLVO FH-TRUCK 4*2, VIN YV2AS02A4CB636553, марка, модель VOLVO FH-TRUCK 4*2 является Калинин А.Н, собственником полуприцепа тентованного SCHMITZ SCS, VIN WSM00000003051125, марка, модель SCHMITZ SCS 24/L-13/62LB является Увайсов М.У.
Кроме того, доказательств признания Дополнительных соглашений недействительной сделкой в установленном законом порядке истец не представил.
Довод заявителя о нарушении порядка расчетов с участием юридических лиц, установленного Указаниями Банка России от 07.10.2013 N 073-У "Об осуществлении наличных расчетов", подлежит отклонению, поскольку несоблюдение участниками гражданского оборота правил наличных расчетов само по себе не является безусловным основанием для вывода о том, что произведенные таким способом расчеты не должны учитываться при рассмотрении гражданско-правового спора.
Кроме того судом с ссылкой на положения Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" обоснованно указано, что доказательств привлечения должностных лиц ООО "Мысль" к ответственности за недостоверную информацию, содержащуюся в документах бухгалтерского учета, в материалы дела не представлено.
О фальсификации представленных в материалы дела доказательств, в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонами не заявлено.
Ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонами также не заявлено.
Таким образом, материалы дела вопреки доводам жалобы свидетельствуют об исполнении в полном объеме обязательств сторон по договорам купли-продажи имущества от 14.12.2017, с учетом дополнительных соглашений.
С учетом изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.12.2020 по делу N А11-4104/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мелиус" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
А.Н.Ковбасюк
Судьи
Д.Г. Малькова
Н.В.Устинова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
