Дата принятия: 06 августа 2020г.
Номер документа: 01АП-1248/2020, А43-11815/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 августа 2020 года Дело N А43-11815/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2020 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Магнат", Дика Эвальда Ивановича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.12.2019, принятое по делу N А43-11815/2019 по иску Дик Анны Ибрагимовны к обществу с ограниченной ответственностью "Магнат" (ИНН 5250025984 ОГРН 1025201995048) и Дику Эвальду Ивановичу о признании недействительными (ничтожными) сделок по отчуждению объектов недвижимости, заключенных ответчиками, и применении последствий недействительности ничтожных сделок, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Нижегородской области (ИНН 5262133455) и Министерства имущественных и земельных отношений Нижегородской области (ИНН 5260417980).
В судебном заседании приняли участие представители:
от истца - Дик Анны Ибрагимовны - Яковук Т.А. доверенность от 28.03.2019 (сроком действия 3 года), диплом от 30.01.2009 N 12-464.
от заявителей - общества с ограниченной ответственностью "Магнат" - Желнова Г.В. по доверенности от 10.06.2020 (сроком действия 1 год), диплом от 10.10.1980 N 5995.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.
Дик Анна Ибрагимовна (далее - Дик А.И., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магнат" (далее - ООО "Магнат", Общество) и Дику Эвальду Ивановичу (далее - Дик Э.И.) о взыскании 8 043 482 руб. действительной стоимости доли Дик А.И. в уставном капитале ООО "Магнат" и признании недействительными сделок, заключенных Обществом и Диком Э.И., по отчуждению объектов недвижимости Дику Э.И. (кадастровые номера: 52:26:0030002:1010,52:26:0030002:1013,52:26:0010038:100,52:18:0060156:39, 52:18:0060156:105).
Истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил признать недействительными (ничтожными):
- договор от 03.04.2017 N 1-1П погашения задолженности по договору займа от 06.09.2000 N 1к передачей недвижимого имущества: нежилого отдельно стоящего здания казармы N 8, назначение: нежилое здание, общей площадью 434,2 кв.м, этажность 1, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, д. Ржавка, условный номер: 52:26:00 00 00:0000:00810:Г5 (кадастровый номер: 52:26:0030002:1010), заключенный между ООО "Магнат" (ИНН 5250025984 ОГРН 1025201995048) и Диком Э.И. (5 июля 1956 года рождения; место рождения гор. Коспаш, Молотовской области);
- договор от 03.04.2017 N 1-2П погашения задолженности по договору займа от 06.09.2000 N 1к передачей недвижимого имущества: 50/100 доли в праве собственности на нежилое отдельно стоящее кирпичное здание (склад литер Г20) общей площадью 602,7 кв.м, расположенное по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, д. Ржавка, условный номер 52:26:00:000:000:0000:00810:Г20 (кадастровый номер 52:26:0030002:1013), заключенный между ООО "Магнат" и Диком Э.И.;
-договор от 03.04.2017 N 2П погашения задолженности по договору займа от 21.12.2000 N 2/к передачей недвижимого имущества: нежилого здания, наименование: нежилое строение, назначение: нежилое здание, этажность: 1, общая площадь: 425,5 кв.м., адрес: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, р-н Нижегородский, пер. Бойновский, д. 17, условный номер 52:18:06 00 00:0000:00088:П (кадастровый номер: 52:18:0060156:105), заключенный между ООО "Магнат" и Диком Э.И.;
-договор от 03.04.2017 N 3/П погашения задолженности передачей недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером: 52:26:0010038:100, общей площадью 1651 кв.м, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, в 0,8 км Юго западнее д. Ржавка, заключенный между ООО "Магнат" и Диком Э.И.;
-соглашение от 01.02.2018, заключенное между ООО "Магнат" и Диком Э.И., о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.12.2003 N 10322/06 (земельный участок площадью 1768 кв.м, кадастровый номер: 52:18:0060156:39, адрес: г. Нижний Новгород, переулок Бойновский, д. 17 (литер П)).
Кроме того, заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок.
Требования заявлены на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договоры отчуждения имущества ООО "Магнат" являются ничтожными, совершенными при наличии злоупотребления правом обеих сторон, поскольку сделки заключены исключительно с целью уменьшения действительной стоимости доли истца в обществе.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Нижегородской области и Министерство имущественных и земельных отношений Нижегородской области.
Определением от 15.07.2019 суд первой инстанции выделил в отдельное производство иск Дик Анны Ибрагимовны о взыскании с общества действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества (номер выделенного дел А43-29607/2019). Остальные исковые требования оставлены в настоящем деле.
Определением от 25.03.2019 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области совершать регистрационные действия в отношении названного имущества.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.12.2019 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительными (ничтожными):
- договор от 03.04.2017 N 1-1П погашения задолженности по договору займа от 06.09.2000 N 1к передачей недвижимого имущества: нежилого отдельно стоящего здания - казармы N 8, назначение: нежилое здание, общей площадью 434,2 кв.м., этажность 1, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, д. Ржавка, условный номер: 52:26:00 00 00:0000:00810:Г5 (кадастровый номер: 52:26:0030002:1010), заключенный между ООО "Магнат" и Диком Э.И.;
-договор от 03.04.2017 N 1-2П погашения задолженности по договору займа от 06.09.2000 N 1к передачей недвижимого имущества: 50/100 доли в праве собственности на нежилое отдельно стоящее кирпичное здание (склад литер Г20) общей площадью 602,7 кв.м, расположенное по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, д. Ржавка, условный номер 52:26:00:000:000:0000:00810:Г20 (кадастровый номер 52:26:0030002:1013), заключенный между ООО "Магнат" и Диком Э.И.;
-договор от 03.04.2017 N 2П погашения задолженности по договору займа от 21.12.2000 N 2/к передачей недвижимого имущества: нежилого здания, наименование: нежилое строение, назначение: нежилое здание, этажность: 1, общая площадь: 425,5 кв.м, адрес: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, р-н Нижегородский, пер. Бойновский, д.17, условный номер 52:18:060000:0000:00088:П (кадастровый номер: 52:18:0060156:105), заключенный между ООО "Магнат" и Диком Э.И.;
-договор от 03.04.2017 N 3/П погашения задолженности передачей недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером: 52:26:0010038:100, общей площадью 1651 кв.м, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, в 0,8 км Юго- Западнее д. Ржавка, заключенный между ООО "Магнат" и Диком Э.И.;
-соглашение от 01.02.2018, заключенное между ООО "Магнат" и Дик Э.И., о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.12.2003 N 10322/06 (земельный участок площадью 1768 кв.м, кадастровый номер: 52:18:0060156:39, адрес: г. Нижний Новгород, переулок Бойновский, д. 17 (литер П)).
Применил последствия недействительности ничтожных сделок, восстановил существующее до заключения ничтожных сделок положение: по соглашениям от 03.04.2017 N 1-1П, N 2П и N 3/П: обязал Дика Эвальда Ивановича возвратить ООО "Магнат" названные объекты недвижимого имущества; по соглашению от 01.02.2018 - восстановить ООО "Магнат" в правах арендатора указанного земельного участка.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Магнат", Дик Э.И. обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, поскольку судом первой инстанции не были в полной мере выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не доказаны имеющие для дела обстоятельства, которые суд счел установленными, что привело к выводам, не соответствующим обстоятельствам дела, нарушены нормы процессуального права - пункта 7 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оспаривая законность принятого судебного акта, ООО "Магнат" указывает на неверное определение подсудности рассматриваемого дела. По его мнению, спор носит семейно-правовой характер и не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.
Общество несогласно с выводом суда о несоответствии размера рыночной стоимости (сумма 16 086 964 руб.), переданного в погашение займа имущества, и размера задолженности по договорам целевого займа от 06.09.2000 и от 21.12.2000 (109 000 руб.). Указывает, что судом не было учтено, что в силу пункта 4.1 договоров целевого займа от 06.09.2000 и от 21.12.2000 возврат займа должен быть осуществлен посредством передачи в собственность заимодавца приобретенной за счет средств целевого займа недвижимости; как не было учтено, что покупательская ценность денег, предоставленных в заем обществу в 2000 году, была совершенно иной, нежели на момент проведения оценки ООО "Консалтинг-Спектр".
Также судом было предложено ответчикам представить бухгалтерские документы, подтверждающие реальность выдачи займов по договорам N 06.09.2000 и 21.12.2000, однако, не было принято во внимание, что спустя 20 лет ни один из действующих нормативно-правовых актов не предусматривает обязанность сохранения бухгалтерской документации в течение столь длительного периода времени.
Суд первой инстанции не дал оценку предоставленным в материалы дела документам: сравнительной таблице с 2004-2015 годы и анализу финансового состояния ООО "Магнат".
Указывает на не привлечение к участию в деле ООО "Рейта", которое является правопреемником ООО "Магнат".
Дик Э.И. в своей апелляционной жалобе, пояснениях к ней считает несостоятельным вывод суда о том, что отказ ответчика предоставить отчет кассира и кассовую книгу свидетельствует о злоупотреблении правом, поскольку действующее законодательство предусматривает срок хранения документации 5 лет (пункт 1 статьи 17 Федерального закона от 21 ноября 1996 года N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете").
Отмечает, что суд выборочно берет цифры из балансов за те годы, когда происходит изменение суммы в статье "займы", намерено обходя наличие задолженности в балансе в 2001 году на сумму 109 000 руб. и строки в балансах, в которых отражается кредиторская задолженность, поскольку данные цифры отражают полную кредиторскую задолженность в значительной степени превышающую задолженность перед Диком Э.И. по договорам займа, что не оставляет сомнений в наличии как самого займа, так и во внесении его в бухгалтерскую отчётность.
Истцом не предоставлено доказательств иного происхождения займа.
Судом поставлено под сомнения наличие займов в виду не предоставления оригиналов документов для разрешения заявления о фальсификации.
Кроме того, судом не учтено, что отчуждение происходило в связи задолженностью ООО "Магнат", которая образовалась перед Диком Э.И. на основании договора дарения от 03 марта 2000 года. Поставив под сомнение факт заключения договора дарения, суд не учел, что его отсутствие не является обязательным доказательством совершения сделки по займу.
В качестве безусловного основания для отмены указывает на нарушение правила о тайне совещания судей при принятии решения.
Данное нарушение выразилось в том, что после отказа ответчиков передать суду оригиналы документов, о фальсификации которых было заявлено истцом, суд высказал свою позицию по существу спора о том, что отказ будет расценен негативно, до окончания судебного разбирательства.
В письменных показаниях по делу заявители поддержали доводы жалоб.
Основной довод жалоб сводится к тому, что за счет подаренных братом денежных средств увеличилось имущество общества, а у последнего возник долг перед Диком Э. И. На денежные средства, переданные по договору дарения, не распространяется статус совместного имущества.
В ходе рассмотрения жалобы представитель ООО "Магнат" представил на обозрение суду оригинал договора дарения от 03.03.2000.
В пояснениях по делу заявители поддержали свои доводы. Отметили, что, начиная с момента образования Общества, участник осуществлял пополнение оборотных средств путем личных взносов. Это подтверждается бухгалтерскими балансами Общества, ежегодно отражающими размер заемных средств и кредиторской задолженности в соответствующих разделах баланса.
Приокским районным судом по делу N 2-10/2018 за истцом признано право на 50% доли в общем имуществе супругов в виде 1/2 доли в Обществе. Истец вошла в состав участников Общества 04.10.2018, таким образом, право истца на совместно нажитое имущество в виде 50% доли в Обществе, реализовано.
При этом в решении суда общей юрисдикции не говорится о том, что имущество, находящееся на балансе Общества, является совместно нажитым. Такой же позиции придерживался Приокский районный суд, отказывая истцу в принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество Общества. Суд отказал в принятии обеспечительных мер, поскольку спорное имущество принадлежит Обществу, а не семье.
Не возражают, что спор является корпоративным.
Спорное имущество Общества было передано участнику по сделкам 03.04.2017, как это и предполагалось еще в 2000-2001 годах. Поэтому, при определении размера выплаты доли вышедшему участнику стоимость этого имущества уже не может учитываться, то есть оспариваемые сделки были заключены до вступления Дик А.И. в состав участников ООО "Магнат, и их заключение не могло отразиться на действительной стоимости ее доли в Обществе.
Представитель Дик А.И. возразил против доводов жалобы.
Поддерживая свою позицию, Дик А.И. указывает на то, что в результате злонамеренного поведения директора ООО "Магнат" Дик Э.И., направленного на уменьшение активов Общества, право на долю которого как на совместно нажитое имущество имела Дик А.И., общество, участником которого она являлась, лишилось значительного объема ликвидного имущества, при отсутствии на то какой-либо необходимости, что привело к ущемлению прав как самого Общества, так и его бывшего участника - Дик А.И. Общество лишилось всех активов и производственную деятельность не осуществляет.
Из бухгалтерской отчетности ООО "Магнат" следует уменьшение кредиторской задолженности Общества по статье "займы".
Так на 2005 год долг общества по займам был равен 657 000 руб., на 2011 год - 49 000 руб., на 2014 год - 47 000 руб., на 2015 год - 43 000 руб., на 2017 год - 109 000 руб. (том 4, л.д. 40-44) (том 4, л.д. 72, том 4, л.д. 79; том 5, л.д. 22-24).
Соответственно долг общества по займам в сумме 109 000 руб. на 2017 год, отраженный в бухгалтерской отчетности ООО "Магнат", не может отражать суммы долга 109 000 руб. возникшие по договору займа-1к от 06.09.2000; и договору займа-N 2/к от 21.12.2000.
Представленная ответчиком справка к бухгалтерскому балансу с расшифровкой по запросу суда, подписанная непосредственно Диком Э.И. с расшифровкой статей указывают, что строка 1510 -с суммой 109 000 является займом учредителя, строка 1520 - с суммой 2918 000 задолженность поставщикам, в том числе в бюджет (том 4, л.д. 72, 82).
Что, еще раз подтверждает, что договоры от 03.04.2017погашения задолженности по договорам займа от 2000 года прекращают несуществующие обязательства, так как, например на 2015 год сумма составляет -43 000 руб. (том 4, л.д. 40-44).
Подробно возражения на иск изложены в отзыве.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся в нем материалам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Дик Э.И. и Дик А.И. состояли в зарегистрированном браке с 13.07.1982.
ООО "Магнат" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.08.2000. Единственным участником с момента создания Общества до 04.10.2018 в ЕГРЮЛ значился Дик Э.И., он же с момента создания общества был единственным директором Общества.
Общество приобрело в собственность следующие объекты недвижимости:
- здание казармы N 8, назначение: нежилое здание, общей площадью 434,2 кв.м, этажность 1, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, д Ржавка, условный номер: 52:26:000000:0000:00810:Г5 (кадастровый номер: 52:26:0030002:1010) - регистрация права за Обществом 21.11.2000 на основании договора купли-продажи от 08.09.2000;
-1/2 доли в праве на здание (склад литер Г20) общей площадью 602,7 кв.м, расположенное по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, д. Ржавка, условный номер 52:26:00:000:000:0000:00810:Г20 (кадастровый номер 52:26:0030002:1013) - регистрация права за Обществом 21.11.2000 на основании договора купли продажи от 08.09.2000;
- здание 1959 года постройки, этажность: 1, общая площадь: 425,5 кв.м, адрес: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, р-н Нижегородский, пер. Бойновский, д. 17, условный номер 52:18:0600 00:0000:00088:П (кадастровый номер: 52:18:0060156:105) - -регистрация права за Обществом 25.07.2001 на основании договора купли-продажи от 01.02.2001;
- земельный участок с кадастровым номером: 52:26:0010038:100, общей площадью 1651 кв.м, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, в 0,8 км Юго- западнее д. Ржавка - регистрация права за Обществом 26.11.2012 на основании договора купли продажи от 22.10.2012 N 30\12-ю (под зданием).
Общество и администрация города Нижнего Новгорода заключили договор аренды от 01.12.2003 N 10322/06 земельного участка площадью 1768 кв.м, кадастровый номер: 52:18:0060156:39, адрес: г. Нижний Новгород, переулок Бойновский, д. 17 (литер П) сроком действия до 21.12.2049. Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке 28.04.2004. Земельный участок предоставлен в аренду под здание автосервиса Общества с прилегающей территорией.
05.04.2017 Дик А.И. обратилась в Приокский районный суд г. Н.Новгорода с иском о разделе совместно нажитого имущества, в том числе заявила требование о признании за ней права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 50 %. Общество участвовало в данном деле в качестве третьего лица. Определением от 05.04.2017 по делу N 2-10/2018 Приокский районный городской суд частично удовлетворил ходатайство о принятии обеспечительных мер по делу в части распоряжения долями Общества.
05.09.2017 решением мирового судьи судебного участка N 1 Приокского района г.Нижнего Новгорода брак между Дик Э.И. и Дик А.И. расторгнут.
Решением Приокского районного суда города Нижнего Новгорода от 15.01.2018 по делу N 2-10/2018, вступившим в законную силу 15.05.2018, за Дик А.И. признано право собственности на 1/2 долю (50 %) в уставном капитале Общества, как на совместно нажитое имущество.
На основании указанного решения суда истец стала участником Общества с долей в уставном капитале 50% (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 04.10.2018 N 6185275143795).
20.11.2018 Общество получило от Дик А.И. нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества на основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 4.7 раздела 4 устава Общества.
14.12.2018 Дик А.И. направила Обществу заявление о согласии на получение доли в уставном капитале Общества в натуре - в форме недвижимого имущества такой же стоимости, а также заявление о предоставлении бухгалтерской и финансовой отчетности. На указанные заявления от Общества не получено ответа.
Общество не произвело выплату Дик А.И. действительной стоимости ее доли в Обществе.
Дик А.И. указала, что после выхода из Общества при подготовке пакета документов для оценщика из выписок из ЕГРН от 14.02.2019 она выяснила, что за период с 21.04.2017 по 15.05.2018 Дик Э.И переоформил на себя с Общества права собственности на все недвижимое имущество Общества, а также право аренды указанного земельного участка под зданием Общества.
В отношении зданий с кадастровыми номерами 52:26:0030002:1010, 52:18:0060156:105, 52:26:0030002:1013 Дик Э.И. и Общество оформили договоры от 03.04.2017 N 1 -1П погашения задолженности по договору займа-1к от 06.09.2000, от 03.04.2017 N 2П погашения задолженности по договору займа-N 2/к от 21.12.2000 и от 03.04.2017 N 1 -2П погашения задолженности по договору займа-1к от 06.09.2000. В отношении земельного участка с кадастровым номером: 52:26:0010038:100 эти же лица оформили договор от 03.04.2017 N 3/П погашения задолженности передачей недвижимого имущества.
Названные сделки датированы 03.04.2017 (за два дня до обращения Дик А.И. с заявлением о разделе совместно нажитого имущества); регистрация перехода права собственности к Дику Э.И. произведена на эти объекты с кадастровыми номерами: 52:26:0010038:100-21.04.2017; 52:26:0030002:1010-21.04.2017; 52:18:0060156:105-02.05.2017; 52:26:0030002:1013-21.11.2018.
В отношении последнего из данных объектов по иску Дика Э.И. к Обществу вступившим в законную силу решением Кстовского городского суда от 03.10.2018 N 2-1704/2018 обращено взыскание на основании договора от 03.04.2017 N 1 -2/П в счет погашения задолженности Общества перед Диком Э.И. по договору займа от 06.09.2000 N 1/к.
По соглашению от 01.02.2018 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.12.2013 N 10322/06, оформленному между Обществом и Диком Э.И., 15.05.2018 произведена регистрация смены арендатора земельного участка с кадастровым номером 52:18:0060156:39.
По мнению истца, в результате данных сделок все названное имущество перешло от Общества к Дику Э.И., что нарушило ее права как бывшего участника Общества (на момент рассмотрения спора) на выплату действительной стоимости доли Общества в размере и срок, предусмотренные законодательством.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Ответчик возразил против разрешения спора в арбитражном суде, полагая при этом, что дело подсудно суду общей юрисдикции.
Отклоняя данный довод, суд первой инстанции, исходил из следующего.
Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.
Пунктом 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав. Исключения составляют споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Суд установил, что спор о разделе совместно нажитого имущества рассмотрен вступившим в законную силу решением Приокского районного суда города Нижнего Новгорода от 15.01.2018 по делу N 2-10/2018.
В рамках настоящего дела рассматривается требование о признании недействительными сделок, связанных с отчуждением имущества Общества, поскольку переход права собственности (титула аренды) на недвижимое имущество от Общества к Дику Э.И. влечет уменьшение размера действительной стоимости доли участника Общества Дик А.И., а также невозможность исполнения Обществом перед бывшим участником обязанности по выплате стоимости этой доли.
С учетом приведенных норм права суд пришел к верному выводу, что настоящий спор носит корпоративный характер и подлежит рассмотрению в арбитражном суде. В ходе рассмотрения жалобы, представитель ООО "Магнат" согласился с позицией суда, признав спор корпоративным.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
На основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса российской Федерации и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.
Поскольку ООО "Магнат" учреждено и зарегистрировано в период брака между Диком Э.И. и Дик А.И., на долю в размере 100% уставного капитала общества распространяется режим совместной собственности супругов.
В силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Из положений, содержащихся в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).
На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".
В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.
Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.
Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу статьи 23 Федерального закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества общества.
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным для сделок такого рода хозяйственным (финансовым) интересом.
Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
Формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода об отсутствии в действиях лица злоупотребления своими правами (определение Верховного суда Российской Федерации от 26.10.2015 N 304-ЭС15-5139).
В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" также указано, что возможны ситуации, когда злоупотребление правом допущено обеими сторонами договора, недобросовестно воспользовавшимися свободой определения договорных условий в нарушение охраняемых законом интересов третьих лиц или публичных интересов.
Для квалификации спорной сделки как ничтожной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву недобросовестности действий сторон необходимо установить наличие либо сговора между руководством общества и покупателем, либо осведомленности последнего о подобных действиях руководства общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11).
В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке.
О наличии факта злоупотребления правом со стороны этого лица могут свидетельствовать обстоятельства, когда оно воспользовалось тем, что единоличный исполнительный орган общества (другой стороны сделки) при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.
Истец указал, что по названным сделкам Дик Э.И. вывел из Общества все активы в целях обесценивания ее доли в уставном капитале Общества. После осуществления данных сделок фактическую деятельность Общество не ведет. Истец представил отчет ООО "Консалтинг-Спектр" об оценке от 18.02.2019, согласно которому рыночная стоимость названного недвижимого имущества и права аренды на земельный участок на дату оценки составила 16 086 964 руб.
Дик Э.И. подтвердил в судебном заседании, что по названным сделкам стоимость имущества определена Обществом и Диком Э.И. не по рыночной стоимости (по балансовой стоимости Общества в 109 000 руб.).
05.04.2017 Дик А.И. обратилась в суд с иском о разделе совместно нажитого имущества. Как указано ранее, решением Приокского районного суда города Нижнего Новгорода от 15.01.2018 по делу N 2-10/2018, вступившим в законную силу 15.05.2018, за Дик А.И. признано право собственности на 1/2 долю (50 %) в уставном капитале ООО "Магнат".
В указанный период ООО "Магнат" в лице единственного участника и директора Дика Э.И. с одной стороны, и Дика Э.И. с другой стороны, оформили договоры от 03.04.2017 N 1-1П, N 1-2П, N 2П и N 3П, послужившие основанием для переоформления всех принадлежавших Обществу на праве собственности объектов недвижимости на Дика Э.И. Соглашением от 01.02.2018 к договору аренды земельного участка от 01.12.2003 N 10322/06 Общество и Дик Э.И. оформили смену арендатора земельного участка на Дика Э.И. под бывшим объектом недвижимости Общества (в связи со сменой собственника).
Ответчики указали, что у Общества перед Диком Э.И. имелась непогашенная задолженность по договорам займа от 21.12.2000 N 2/к, от 06.09.2000 N 1к, по их мнению, спорная задолженность из договоров займа отражена в общей сумме 109 000 руб. в бухгалтерской и налоговой отчетности.
Ответчики в обоснование законности и правомерности заключения оспариваемых договоров от 03.04.2017 и наличия задолженности по договорам займа представили в копиях:
- договор займа от 06.09.2000 N 1к;
- договор займа от 21.12.2000 N 2/к;
- приходно-кассовый ордер от 06.09.2000 N 31;
- приходно-кассовый ордер от 21.12.2000 N 86;
- договор залога от 06.09.2000 N 1/з;
- договор залога от 21.12.2000 N 2/з на недвижимость;
- договор дарения денежных средств от 03.03.2000.
Суд предложил ответчикам Дик Э.И. и ООО "Магнат" представить отчет кассира ООО "Магнат" за 2000 год и кассовую книгу ООО "Магнат" за 2000 год в подтверждение выдачи займов. Ответчики отказались представить доказательства, сославшись на их отсутствие, как у ООО "Магнат", так и у Дика Э.И.
Ответчик сослался на бухгалтерские балансы Общества за период с 2000-2017 годы в подтверждение выдачи займа по договору займа от 06.09.2000 N 1к, договору займа от 21.12.2000 N 2/к и наличия задолженности ООО "Магнат" перед Диком Э.И. на 2017 год.
По запросу суда ИФНС России N 6 по Нижегородской области представлены в материалы дела налоговая и бухгалтерская отчетность ООО "Магнат" за 2015, 2016, 2017 годы. Так же на основании ходатайства Ответчиков суд приобщил представленные ООО "Магнат" бухгалтерские отчетности за период с 2005 по 2014 годы.
Из бухгалтерской отчетности ООО "Магнат" следует уменьшение кредиторской задолженности Общества по статье "займы". Так на 2005 год долг общества по займам - 657 000 руб., на 2011 год долг общества по займам - 49 000 руб., на 2014 год долг общества по займам - 47 000 руб., на 2015 год - 43 000 руб., на 2017 год долг общества по займам -109 000 руб.
При анализе бухгалтерской отчетности суд пришел к выводу о том, само по себе отражение долга в бухгалтерской отчетности Общества по займам в сумме 109 000 руб. на 2017 год, не может свидетельствовать, что сумма долга 109 000 руб. возникла по договору займа-1к от 06.09.2000 и договору займа-N 2/к от 21.12.2000.
Представитель истца указал, что оспариваемые договоры от 03.04.2017 погашения задолженности передачей недвижимого имущества прекращают не существующие обязательства по возврату задолженностей по договорам займа.
В судебном заседании 28.08.2019 года представитель истца ходатайствовал перед судом истребовать у ООО "Магнат" и Дика Э.И. оригиналы документов, на которые ссылается ответчик.
- договор займа от 21.12.2000 N 2/к;
- приходно-кассовый ордер от 06.09.2000 N 31;
- приходно-кассовый ордер от 21.12.2000 N 86;
- отчет кассира ООО "Магнат" за 2000 год;
- кассовая книга ООО "Магнат" за 2000 год;
- договор залога 2000 год на недвижимость;
- договор дарения денежных средств от 03.03.2000.
Ответчик в судебном заседании 18.09.2019 предъявил на обозрение суда и истца часть оригиналов запрошенных документов, сообщив, что подлинники документов будут представлены в материалы дела по запросу суда при возникновении вопроса по экспертизе документов.
Представитель истца, обозрев оригиналы, просил объявить перерыв в судебном заседании для решения вопроса о подаче заявления о фальсификации.
После перерыва истец заявил о фальсификации доказательств, которые представлены были ранее на обозрение суда.
По мнению истца, давность изготовления представленных ответчиком документов, а именно: договора займа от 06.09.2000 N 1/к, договора займа от 21.12.2000 N 2/к; договора залога от 06.09.2000 N 1/з; договора залога от 21.12.2000 N 2/з; договора дарения денежных средств от 03.03.2000, не соответствует датам, указанным в договорах; истец посчитал, что документы подвергались искусственному старению, просил о назначении судебной экспертизы с постановкой вопросов о действительной дате их изготовления (вопросы сформулированы в ходатайстве).
Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 N 1095/13 сформирована правовая позиция о том, что в целях создания условий для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, при проверке заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд совершает действия, предусмотренные статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд принял к рассмотрению ходатайство истца о фальсификации документов и предложил ответчикам в целях проверки доводов, изложенных в заявлении о фальсификации доказательств, представить оригиналы затребованных документов.
После принятия к рассмотрению заявления о фальсификации ответчики не принесли данные документы в судебное заседание, отказались передать оригиналы документов для проведения экспертизы на предмет их фальсификации, одновременно заявив возражения относительно исключения их из числа доказательств по делу.
Ввиду непредставления в материалы дела подлинников документов, о фальсификации которых заявлено истцом, у суда отсутствовала возможность назначения судебной технической экспертизы для проверки давности происхождения документов в связи с чем судом первой инстанции было отклонено заявление истца о фальсификации доказательств.
Руководствуясь статьями 9, 65, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отметил, что отсутствие подлинников документов исключает процессуальную возможность установить фактическое существование указанных истцом документов, дать им надлежащую оценку в части соответствия текста копии оригиналу, оценить их допустимость в качестве письменного доказательства, а также относимость к предмету спора.
При таких обстоятельствах суд признал ненадлежащими доказательствами представленные ответчиками копии договоров займа от 06.09.2000 N 1/К, от 21.12.2000 N 2/К, договоров залога от 06.09.2000 N 1/з и от 21.12.2000 N 2/з, договор дарения денежных средств от 03.03.2000;
доводы Дика Э.И. о выдаче займов в 2000 году из денежных средств, полученных по договору дарения от его брата, - не подтвержденными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие 9 передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Договор займа является реальным и считается заключенным в момент перечисления денежных средств.
Ответчик представил в материалы дела приходно-кассовые ордера в подтверждение выдачи займов на сумму 109 000 рублей, обеспеченные залогом имущества, сроком возврата в соответствии с условиями договоров займа до 06.07.2016.
При оценке ордеров, суд установил, что приходно-кассовый ордер от 06.09.2000 N 31 со ссылкой на договор займа от 06.09.2000 N 1к в сумме 52 000 руб., приходно-кассовый ордер от 21.12.2000 N 86 со ссылкой на договор займа от 21.12.2000 N 2/к в сумме 57 000 руб. оформлены без учета требований законодательства. Приходно-кассовые ордера и квитанции к ним представляют единый документ, не содержат подписи бухгалтера и кассира, а так же печати общества. Копия изготовлена с не подписанных документов.
В ходе судебного заседания Дик Э.И. пояснил, что вносил деньги в кассу Общества, оригиналы ордеров и квитанций не сохранились, про данной причине им были изготовлены новые в 2019 году приходно-кассовые ордера от 06.09.2000 N 31, от 21.12.2000 N 86 для данного судебного дела, и заверены им как директором ООО "Магнат" подписью и печатью.
Судом не признан в качестве надлежащего доказательства договор дарения денежных средств от 03.03.2000 между Диком Э.И. и Диком Виктором (о дарении денежных средств на покупку объекта недвижимости здания казармы и склада, а так же бензосклада), поскольку последний оформлен между ближайшими родственниками, подлинник не представлен, его копия заверена 06.06.2018 в г. Лимбург Германия после вступления в законную силу решения Приокского районного суда города Нижнего Новгорода по гражданскому делу о разделе совместно нажитого имущества от 15 января 2018 года N 2¬10/2018, в соответствии с которым за Дик Анной Ибрагимовной признано право собственности на 1/2 долю (50 %) в уставном капитале Общества, как на совместно нажитое имущество.
Копия сберегательной книжки, представленная Диком Э.И., не подтверждает получение денежных средств в дар для целей приобретения имущества и направление указанных денежных средств непосредственно на эти цели.
Таким образом, суд пришел к выводу, что совершение спорных сделок по отчуждению ликвидных активов Общества экономически необоснованно и направлено на вывод из Общества имущества с целью уменьшения действительной стоимости доли Дик А.И. Стороны оспариваемых сделок имели умысел осуществить сделки с единственной целью - нарушить права третьего лица (Дик А.И.).
При этом тот факт, что Дик А.И. на момент отчуждения недвижимого имущества не являлась участником общества, не влечет отказ в удовлетворении иска, поскольку отсутствие у лица статуса участника общества на день совершения сделки не исключает его право на оспаривание такой сделки после приобретения указанного статуса. Из обстоятельств настоящего дела следует, что отчуждение имущества начинается с момента подачи истцом иска о разделе совместно нажитого имущества, в том числе доли в ООО "Магнат".
Суд отклонил довод ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку совершенные с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки являются ничтожным на основании пункта 2 статьи 168 названного Кодекса, и трехлетний срок исковой давности не пропущен.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее ничтожностью, и недействительна с момента ее совершения.
Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны как приобретателя имущества общества, так и самого общества, выразившегося в заключении упомянутых сделок, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о признании спорных сделок недействительными (ничтожными).
Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки справе предъявить сторона, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Ссылку ответчика на решение Кстовского городского суда Нижегородской области от 03.10.2018 по делу N 2-1704/2018 по иску Дика Э.И. к ООО "Магнат" об обращении взыскания на предмет залога по договору от 03.04.2017 N 1-2П погашения задолженности по договору займа от 06.09.2000 передачей недвижимого имущества (кадастровый номер 52:26:0030002:1013) якобы, имеющее преюдициальное значение применительно к действительности договора от 03.04.2007, суд признал несостоятельной в силу следующего.
В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
В рамках дела N 2-1704/2018 Дик Э.И. обратился в суд с требованием об обращении взыскания на предмет залога по договору от 03.04.2017 N 1-2П. Требование истца в рамках указанного дела мотивировано невозможностью передачи 1/2 доли в праве собственности на нежилое здание по спорному договору, поскольку не представляется возможным уведомить о реализации доли в праве общей долевой собственности в порядке статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации другого собственника. При этом исследование обстоятельств действительности договора от 03.04.2017 по основанию, указанном в настоящем иске, не было предметом рассмотрения в рамках дела N 2-1704/2018.
На основании изложенного, суд счел заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Решение законно и обоснованно, принято при полном всестороннем исследовании обстоятельств по делу и представленных в дело доказательств, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены правильно.
Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.
Таким образом, для признания недействительным договора, заявителю необходимо доказать, что стороны сделки посредством ее заключения и реализации имущества общества преследовали цель причинить вред выбывшему участнику общества или действовали с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Данное обстоятельство истцом доказано.
Судом апелляционной инстанции проанализирован основной довод апелляционных жалоб, в результате анализа которого суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
На основании пункта 1 статьи 36 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.
Юридически значимым обстоятельством при решении вопроса об отнесении имущества к общей собственности супругов является то, на какие средства (личные или общие) и по каким сделкам (возмездным или безвозмездным) приобреталось имущество одним из супругов во время брака. Имущество, приобретенное одним из супругов в браке по безвозмездным гражданско-правовым сделкам (например, в порядке наследования, дарения, приватизации), не является общим имуществом супругов. Приобретение имущества в период брака, но на средства, принадлежавшие одному из супругов лично, также исключает такое имущество из режима общей совместной собственности.
На имущество, приобретенное в период брака, но на средства, принадлежавшие одному из супругов лично, режим общей совместной собственности супругов не распространяется (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.10.2016 N 45-КГ16-16).
Следовательно, наличие такой дарственной может являться основанием для отступления от равенства долей при разделе имущества, если большая часть денежных средств на покупку объекта была подарена одному из супругов.
Таким образом, основанием для признания имущества совместной собственностью и определения равных долей между супругами является не только факт приобретения имущества во время брака. Ключевым является исследование вопроса происхождения денежных средств, на которые это имущество в период брака приобреталось.
В соответствии с постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 5 ноября 1998 года N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака" не является общим совместным имущество, приобретенное хотя и во время брака, но на личные средства одного из супругов, принадлежавшие ему до вступления в брак, полученные в дар или в порядке наследования. Подтверждением происхождения денежных средств могут быть не только договоры дарения, но и иные доказательства: факт безналичного перевода, документы по совершенным сделкам, предшествующим переводу денег (например, продажи иного объекта недвижимости, являющегося личной собственностью супруга или третьего лица), свидетельские показания.
При разрешении спора суд первой инстанции пытался объективно проверить подлинность договора дарения, определить действительную волю сторон. Один из супругов пытался доказать в суде реальность дарения, давая соответствующие пояснения по делу. Оппонирующая сторона просила провести судебную экспертизу с постановкой вопроса о том, когда был подписан договор дарения. По причине не передачи суду оригинала договора суд подверг сомнению факт его заключения, копию сберегательной книжки не принял в качестве достоверного доказательства, подтверждающего направления указанных денежных средств непосредственно на цели приобретения имущества.
Таким образом, суд, принимая во внимание возможности безналичного расчета, счел, что банковский перевод без дарственных может свидетельствовать как о наличии у дарителя денег, так и об их фактической передаче, чем опровергается довод жалобы относительно того, что судом не принято во внимание, что факт дарения подтверждается не только договором дарения.
Доказательства приобретения того или иного имущества за счет личных, унаследованных или подаренных денежных средств должен представить заинтересованный супруг. К числу таких доказательств может быть отнесено указание в договоре дарения, в договоре купли-продажи или в условиях иной возмездной сделки положения о том, что соответствующее имущество приобретается именно за счет подаренных денежных средств.
В договоре дарения денег для этого приводится условие о том, что они предназначены для приобретения в собственность определенной вещи, а в возмездной сделке, направленной на ее покупку, - условие о том, что она совершается за счет подаренных денег.
Заинтересованный супруг вправе представить доказательства того, что на момент приобретения имущества, кроме подаренных денег, иных средств, достаточных для совершения покупки, не было, а подаренная сумма имелась у одаряемого на счетах и снималась оттуда в юридически значимый период, когда была совершена сделка по приобретению имущества. Необходимо учитывать, что само по себе приобретение вещи после получения денег в дар или в порядке наследования еще не свидетельствует о том, что именно за счет них она и была приобретена (Определение ВС РФ от 26.05.2015 N 18-КГ15-31).
Как следует из сберегательной книжки, подаренные братом денежные средства были зачислены на счет Дика Э.И. 27.11.2000. Сумма 2000 дол.США снята 06.12.2000; оставшаяся сумма 3100 дол.США 21.12.2000.
Договор купли-продажи N 12 нежилого здания казармы и склада заключен 08.09.2000, сумма договора 50 520 руб. Согласно пункту 2.4.2 договора оплата произведена покупателем до подписания настоящего договора.
Договор купли-продажи нежилого помещения - бензосклада от 01.02.2001 на сумму 50 040 руб. предусматривал оплату объекта недвижимости двумя платежами - 02.04.2001 сумму 25 200 руб.; 10.04.2001 - сумму 24 840 руб.
Договор купли-продажи от 22.10.2012 N 30/12-ю земельного участка предусматривал оплату до 05.11.2012.
Таким образом, доказательств снятия денежных средств в юридически значимые периоды в материалы дела не представлено, как не представлено доказательств отражения в договорах купли-продажи недвижимости условия о том, что она совершается за счет подаренных денег.
Судом апелляционной инстанции проверено утверждение заявителя о нарушении судом норм процессуального права - правил о тайне совещания, прослушана аудиозапись судебного заседания и данное утверждение не нашло своего подтверждения.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционным жалобам относится на заявителей.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.12.2019 по делу N А43-11815/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Магнат", Дика Эвальда Ивановича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья Т.С. Родина
Судьи Л.П. Новикова
Н.А.Насонова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
