Дата принятия: 04 августа 2020г.
Номер документа: 01АП-11813/2019, А43-25565/2019
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 августа 2020 года Дело N А43-25565/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 31.07.2020.
Постановление изготовлено в полном объеме 04.08.2020.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Новиковой Л.П.,
судей Родиной Т.С., Насоновой Н.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вареник Г.И.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Север-Юг" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.11.2019 по делу N А43-25565/2019, принятое по иску публичного акционерного общества Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к обществу с ограниченной ответственностью "Север-Юг" о взыскании 103 108 655 руб. 20 коп.,
в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о начавшемся процессе,
установил:
публичное акционерное общество НКБ "Радиотехбанк" в лице Государственной Корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ПАО НКБ "Радиотехбанк", Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Север-Юг" (далее - ООО "Север-Юг", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 84 000 000 руб. по договору об открытии кредитной линии от 28.12.2018 N 913, просроченных процентов за период с 28.12.2018 по 20.05.2019 в сумме 3 590 136 руб. 98 коп., накопленных процентов за период с 21.05.2019 по 05.06.2019 в сумме 448 767 руб. 12 коп., договорной неустойки за просрочку оплаты процентов за период с 26.02.2019 по 05.06.2019 в сумме 391 145 руб. 41 коп.; задолженности в сумме 14 000 000 руб. по договору об открытии кредитной линии от 30.01.2019 N 924, просроченных процентов за период с 30.01.2019 по 20.05.2019 в сумме 548 493 руб. 15 коп., накопленных процентов за период с 21.05.2019 по 05.06.2019 в сумме 74 794 руб. 52 коп., договорной неустойки за просрочку оплаты процентов за период с 26.02.2019 по 05.06.2019 в сумме 55 318 руб. 02 коп.
Решением от 15.11.2019 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить в части на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: во взыскании договорной неустойки за просрочку уплаты процентов отказать, требование о взыскании процентов за период с 18.04.2019 по 05.06.2019 оставить без рассмотрения.
Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что после получения кредитных денежных средств между истцом и ответчиком были заключены дополнительные соглашения, которые предусматривали изменение правил, содержащихся в пункте 2.4.2 кредитных договоров от 28.12.2018 N 913 и от 30.01.2019 N 924. Согласно указанным соглашениям, проценты за пользование кредитами подлежат оплате ответчиком в конце срока действия кредитных договоров, то есть в момент внесения последнего платежа по каждому из кредитов. Таким образом, просрочки по уплате процентов не допущено, пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитами не подлежат взысканию.
Отмечает, что истец по настоящему делу не обращался в суд в установленном законом порядке с иском о признании указанных сделок недействительными, а равно, не дополнял изначально заявленные исковые требования.
Полагает, что судом дана неверная оценка обстоятельству, что дополнительные соглашения не признаны в установленном порядке недействительными сделками.
Резюмирует, что основания для взыскания с ответчика штрафа (пени) по просроченным процентам отсутствовали.
В уточнениях к апелляционной жалобе сослался на несоблюдение истцом досудебного порядка в части требования о взыскании процентов за пользование кредитом за период с 18.04.2019 по 05.06.2019.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу от 22.01.2020 просил решение Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ссылаясь на положения статьи 10, 168, 170, 183 ГК РФ, указывает на отсутствие полномочий у подписавшего со стороны банка лица. Соглашения заключены в преддверии отзыва лицензии и банкротства банка при отсутствии разумного экономического обоснования, имеют признаки притворных сделок. Обратил внимание суда, что ответчик 25.02.2019 перестал исполнять свои договорные обязательства. Считает, что ответчик является технической организацией, изначально не способной исполнять обязательства по возврату кредита.
Указывает, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимы следующие условия: полномочия представителя на совершение сделки ограничены уставом пли иными внутренними документами организации, представитель при совершении сделки вышел за пределы этих полномочий по сравнению с тем, как они определены в доверенности, доказательства, что другая сторона сделки знала или должна была знать ограничениях полномочий.
Полагает, что в настоящем деле для рассмотрения вопроса о применимости статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по отношению к соглашениям о пролонгации от 30.01.2019 необходимо установить отсутствие оснований для констатации того факта, что сделка является незаключенной со стороны истца (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации) или является заключенной, но ничтожной (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть применена только к заключенной и действительной сделке.
При этом соглашения о пролонгации от 30.01.2019 являются сделками, заключенными неуполномоченным лицом. Следовательно, по мнению истца, ПАО НКБ "Радиотехбанк", оно не заключалось и не порождает для него правовых последствий.
При подписании соглашений ответчик (при наличии должной внимательности и осмотрительности) не мог не обратить внимание на наличие ограничений в доверенности и, действуя добросовестно, должен был убедиться в их соблюдении. При этом в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации должен был осознавать, что сделка в нарушение ограничений будет заключена не от имени истца.
Указал на наличие оснований для досрочного расторжения договора, поскольку ответчик вопреки обязательствам не представлял в банк бухгалтерскую и налоговую отчетность, не обеспечил доступ сотрудников банка в свое помещение (пункт 3.4.5, 3.1.5, 3.1.6).
Кроме того полагает, что даже с учетом соглашений о пролонгации не имеется оснований для отказа по взыскании неустойки в полном объеме.
Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Против рассмотрения решения в обжалуемой части стороны не возразили. Суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.03.19 по делу N А43-6209/2019 ПАО Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
Как следует из материалов дела, между кредитором ПАО Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" и заемщиком ООО "Север-Юг" заключены договоры об открытии кредитной линии:
- от 28.12.2018 N 913, согласно пунктам 1.1, 2.1, 2.2 которого Банк открывает заемщику кредитную линию в пределах имеющихся кредитных ресурсов с лимитом задолженности в размере 84 000 000 руб. сроком пользования кредитом с 28.12.2018 по 27.12.2019 (л.д. 17-20),
- от 30.01.2019 N 924, согласно пунктам 1.1, 2.1, 2.2 которого Банк открывает заемщику кредитную линию в пределах имеющихся кредитных ресурсов с лимитом задолженности в размере 14 000 000 руб. сроком пользования кредитом с 30.01.2019 по 29.01.2020 (л.д. 23-26).
Согласно пункту 2.4.1 кредитных договоров процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 13% годовых.
В соответствии с пунктом 2.4.2 сделок стороны закрепили, что проценты за пользование кредитом начисляются со дня, следующего за днем предоставления кредита до дня возврата кредита включительно. Расчет процентов производится с 21 числа предыдущего месяца по 20 число текущего месяца за полный календарный месяц или за фактическое время пользования кредитом, если расчетный период менее календарного месяца. При расчете количество дней в году соответствует календарному. Проценты за пользование кредитом, плата за проведение операций по ссудному счету уплачиваются заемщиком ежемесячно не позднее 25 числа каждого месяца, а за последний месяц пользования кредитом - одновременно с возвратом всей (последней части) суммы кредита.
По условиям пункта 4.1.2 кредитных договоров предусмотрено, что заемщик несет ответственность за просрочку возврата кредита, уплаты процентов за пользование кредитом, внесение платы за проведение операций по ссудному счету в виде уплаты неустойки в размере 0,2% от суммы просроченной задолженности по возврату кредита и/или суммы задолженности по уплате начисленных процентов за каждый день просрочки. При исчислении просрочки в расчет принимаются также начисленные на день возврата кредита проценты за пользование кредитом.
Согласно пункту 3.4.5 договоров Банк вправе потребовать от заемщика досрочного возврата кредита и процентов за пользование кредитом в следующих случаях, в том числе, при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, внесению платы за проведение операций по ссудному счету, использование кредита не по целевому назначению, непредоставление либо несвоевременное предоставление документов, указанных в пункте 3.1.1 договора. О своем требовании Банк извещает заемщика в письменной форме. Заемщик обязан в течение пяти рабочих дней с момента получения требования возвратить Банку кредит, уплатить проценты за пользование кредитом, а также внести плату за проведение операций по ссудному счету.
В рамках исполнения обязательств по договору Банк надлежащим образом исполнил обязанность по предоставлению кредитных средств, что подтверждается представленными в материалы дела банковскими ордерами от 28.12.2018 N 113591, 30.01.2019 N 3485 (л.д. 166, 167, т. 1).
Из представленных заявителем иска документов следует, что заемщик ненадлежащим образом исполнял обязательства по возврату полученных кредитных средств.
Согласно расчету Банка просроченная задолженность заемщика по кредитным договорам составляет в общей сумме 98 000 000 руб.
Претензией от 24.04.2019 N 12 в связи с допущенной просрочкой возврата заемных средств и уплаты процентов за пользование кредитом Банк предложил ответчику возвратить кредитные средства, уплатить проценты и пени за просрочку уплаты долга и процентов (л.д. 15, 16).
Обстоятельства, связанные с ненадлежащим исполнением заемщиком обязанности по погашению кредита послужили основанием для обращения заявителя с иском.
Статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по кредитному договору Банк обязуется предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить сумму займа и уплатить проценты.
В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и в порядке, определенных договором.
К материалам дела приобщены дополнительные соглашения от 30.01.2019 N 924/1/17868, 913/1/17868, согласно которым проценты по кредитным договорам уплачиваются заемщиком в конце срока действия кредитного договора.
Суд первой инстанции, придя к вводу о недействительности дополнительных соглашений, ввиду подписания их неуполномоченным лицом, установив неисполнение ответчиком обязательств по уплате предусмотренных договором сумм, удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Вместе с тем, оснований для признания их ничтожными отсутствуют. Доводы истца в данной части отклонены как документально неподвержденные.
Иные приведенные истцом доводы указывают на оспоримость сделки, которая в надлежащем порядке недействительной не признана.
Исходя из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
По правилам пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Поскольку с учетом содержания дополнительных соглашений, ответчиком не допущено просрочки в уплате процентов за пользование займом, решение суда первой инстанции подлежит отмене в части начисления соответствующей неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.
Ссылка истца на наличие оснований для начисления неустойки за иные нарушения не является основанием для вывода о правомерности начисления спорной неустойки. Требование о взыскании неустойки основано на нарушение ответчиком условий договора по оплате процентов за пользование займом и не обусловлено досрочным возвратом кредита.
Довод заявителя о необходимости оставления части требования без рассмотрения отклонен судом апелляционной инстанции, применительно к
правовому подходу, указанному в абзацах 2, 3 пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств". Кроме того, из поведения сторон не усматривается намерения урегулировать спор мирным путем.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Север-Юг" удовлетворить частично. Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.11.2019 по делу N А43-25565/2019 изменить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Север-Юг", (ОГРН 1156313031533, ИНН 6319195958), г. Самара, в пользу публичного акционерного общества Нижегородский коммерческий банк "Радиохетбанк" (ОГРН 1025200001001, ИНН 5261005926) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", г. Москва, по договору об открытии кредитной линии от 28.12.18 N 913: 84 000 000 руб. долга, 3 590 136 руб. 98 коп. процентов за период с 28.12.2018 по 20.05.2019, 448 767 руб. 12 коп. накопленных процентов за период с 21.05.2019 по 05.06.2019; по договору об открытии кредитной линии от 30.01.2019 N 924: 14 000 000 руб. долга, 548 493 руб. 15 коп. процентов за период с 30.01.2019 по 20.05.2019, 74 794 руб. 52 коп. накопленных процентов за период с 21.05.2019 по 05.06.2019.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Север-Юг" (ОГРН 1156313031533, ИНН 6319195958) г. Самара в доход федерального бюджета 199 134 руб. государственной пошлины по иску.
Взыскать с публичного акционерного общества Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" (г.Нижний Новгород, ИНН 5261005926, ОГРН 1025200001001) в доход федерального бюджета 866 руб. государственной пошлины по иску.
Взыскать с публичного акционерного общества Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" (г.Нижний Новгород, ИНН 5261005926, ОГРН 1025200001001) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Норк" "Север-Юг" (ИНН 6319195958) 1004 руб. расходов по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Л.П. Новикова
Судьи
Т.С. Родина
Н.А. Насонова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
